28 Mar 2013, ore 10:00

I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 6 maggio 2013, in unica convocazione, alle ore 11:30, in Genova, Corso F.M. Perrone 118 (Villa Cattaneo dell’Olmo), presso la sede della “FONDAZIONE ANSALDO – GRUPPO FINMECCANICA”, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte Ordinaria

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123- ter , comma 6, D.Lgs. n. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  3. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2012. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  4. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  5. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti 

Parte Straordinaria

  1. Modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti Modifica degli articoli 11.3, 11.4, 15.3, 16.3, 16.4, 16.5, 16.7, 27.1, 27.2 dello Statuto sociale e introduzione del nuovo articolo 33 dello Statuto sociale.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL ’ AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 80.000.000,00 rappresentato da n. 160.000.000 di azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 0,50 cadauna. U NICA CONVOCAZIONE Si precisa che, ai sensi dell’art. 2369, comma 1, del codice civile e dell’art. 11.4 dello Statuto, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione.

INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell’art. 126- bis del D. Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi dell’art. 23 del Regolamento approvato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 22 febbraio 2008.

Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposti.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto e devono essere trasmesse alla Società a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Via Paolo Mantovani 3-5, 16151 Genova, all’attenzione dell’Ufficio Societario, ovvero via fax, al n. 010/6552939, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.ansaldosts@legalmail.it .

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione ovvero le ulteriori proposte di delibera inviate via fax o a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento alla domanda di integrazione un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.

Delle eventuali integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL’INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN A SSEMBLEA

Ai sensi dell’articolo 83- sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell’art. 12.1 dello Statuto sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 24 aprile 2013). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

I legittimati all’intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 10.00.

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega conferita ai sensi della normativa vigente per iscritto ovvero in via elettronica con documento sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.ansaldo- sts.com , all’interno della sezione “Assemblea azionisti 2013”.

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Via Paolo Mantovani 3-5, 16151 Genova, all’attenzione dell’Ufficio Societario, o mediante invio a mezzo fax al numero 010/6552939, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata assemblea.ansaldosts@legalmail.it , o mediante utilizzo dell’apposita sezione del sito internet della società www.ansaldo-sts.com dedicata all’Assemblea 2013.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, a Istifid S.p.A., Società Fiduciaria e di Revisione, Servizio Fiduciario – Viale Jenner n. 51, 20159 Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135- undecies del D.Lgs. n. 58/98, a condizione che pervenga in originale al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2013). Fermo restando l’invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all’indirizzo di posta certificata 2013assemblea.jj49@istifidpec.it.

La delega eventualmente rilasciata ad Istifid S.p.A., Società Fiduciaria e di Revisione, non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2013).

Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all’indirizzo www.ansaldo-sts.com , all’interno della sezione “Assemblea azionisti 2013”.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL ’A SSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 127- ter del D.Lgs. n. 58/98, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi dell’art. 23 del Regolamento approvato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 22 febbraio 2008. Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Paolo Mantovani 3-5, 16151 Genova, all’attenzione dell’Ufficio Societario, o a mezzo fax al numero 010/6552939, ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.ansaldosts@legalmail.it . Le domande dovranno pervenire alla Società entro le ore 17:00 del giorno 3 maggio 2013.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127- ter del D.Lgs. n. 58/98, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all’interno del medesimo sito internet .

Si precisa altresì che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all’inizio dell’Assemblea medesima.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Si precisa che, ai sensi dell’art. 123- ter , comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall’art. 123- ter , comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto art. 123- ter , comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, non è vincolante.

INTEGRAZIONE DEL C ONSIGLIO DI A MMINISTRAZIONE

Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, si precisa che, trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge e nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio stabiliti dalla legge, così come previsto dall’articolo 16.5, lettera b) dello Statuto sociale. Non troveranno, pertanto, applicazione le disposizioni di cui agli articoli 16.3 e seguenti dello Statuto sociale in materia di voto di lista.

Per ulteriori informazioni sull’integrazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125- ter del D.Lgs. n. 58/98, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all’Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all’ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli

Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. nonché presso la sede legale della Società, Via Paolo Mantovani 3-5, 16151 Genova (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00), nonché sul sito internet della Società www.ansaldo-sts.com , all’interno della Sezione “Assemblea azionisti 2013”. Roma, 25 marzo 2013