03 Gen 2017, ore 19:45

Ansaldo STS S.p.A. comunica che:

- in data 27 dicembre 2016, Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. (Hitachi), socio di controllo della Società, ha richiesto di mettere a disposizione del pubblico “la documentazione e le informazioni comprovanti il carattere censurabile del comportamento dell’amministratore indipendente ing. Giuseppe Bivona”, come riferito nel comunicato stampa della Società del 20 dicembre 2016 a seguito della riunione consiliare tenutasi il giorno precedente, al fine di rendere gli “azionisti della Società debitamente informati dei motivi alla base di tale censura da parte del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, di poter adottare gli eventuali opportuni provvedimenti nei confronti dello stesso ing. Giuseppe Bivona”;

- in data 29 dicembre 2016, Hitachi ha richiesto alla Società, ai sensi dell’articolo 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 19 gennaio 2017, in unica convocazione, alle ore 11:00, in Genova, presso la sede della “FONDAZIONE ANSALDO – GRUPPO FINMECCANICA”, Corso F.M. Perrone, 118 (Assemblea), con l’aggiunta del seguente argomento:

Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell’amministratore ing. Giuseppe Bivona. Delibere inerenti e/o conseguenti.”

- nella stessa data Amber Capital UK LLP, in qualità di “azionisti con una quota di partecipazione significativa nel capitale di Ansaldo STS”, ha invitato “formalmente il Consiglio di Amministrazione – e, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale – a garantire una corretta e completa informazione al mercato, rendendo note sia quali siano in concreto le accuse rivolte all’ingegner Bivona (e quindi quali siano stati i comportamenti che Codesto Consiglio di Amministrazione ha valutato essere stati posti in essere in violazione dei doveri di amministratore), sia quali eventuali condotte siano state poste in essere nei confronti dello stesso ingegner Bivona (e/o di altri consiglieri di amministrazione), tali da poter essere da quest’ultimo qualificate [con comunicato stampa diffuso dall’ing. Bivona in data 22 dicembre 2016], come intimidatorie”.

Facendo seguito alla richiesta di informazioni di Hitachi - ribadita anche nella richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea - e di Amber Capital UK LLP sopra menzionate, la Società rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto nella riunione consiliare del 19 dicembre 2016 – a maggioranza - censurabile, per eccesso di potere e conflitto di interessi con la Società, la condotta del consigliere ing. Bivona, con riferimento tra gli altri ai seguenti comportamenti:

- lettera del 13 dicembre 2016, inviata dall’ing. Bivona all’avv. Bruno Cova (Studio Legale Paul Hastings), con copia a – inter alia – CONSOB, in cui lo stesso richiedeva informazioni in nome e per conto della Società e incoraggiava l’avv. Cova ad informare le autorità competenti di eventuali pressioni che lo stesso avesse eventualmente ricevuto per scoraggiarlo dal fornire le informazioni richieste;

- i precedenti 27 esposti e lettere inviate al Collegio Sindacale, alla funzione di Internal Audit, al Presidente dell’Organismo di Vigilanza della Società, alla CONSOB (e spesso anche a Borsa Italiana ed alla Procura della Repubblica di Milano), nell’arco di circa 7 mesi, di cui quelli conosciuti dalla Società (17) si riferiscono a presunti comportamenti illegittimi del management o a presunte irregolarità nel sistema di Corporate Governance della Società – sempre relativi a questioni di natura organizzativa e procedurale e mai al merito di decisioni di gestione - ai quali l’ing. Bivona non ha mai dato seguito con azioni giudiziali;

- tre lettere, rispettivamente del 30 settembre, 4 ottobre e 11 novembre 2016, inviate dall’ing. Bivona all’ing. Siragusa, precedente Amministratore Delegato della Società, per richiedere informazioni circa accordi sottoscritti dalla Società e in cui ammetteva di aver richiesto tali informazioni anche ad altri soggetti estranei alla Società ed, in particolare, incoraggiava l’ing. Siragusa ad informare le autorità competenti di eventuali pressioni che lo stesso avesse potuto ricevere per scoraggiarlo dal fornire le informazioni richieste.

Il Consiglio ha ritenuto tali comportamenti in violazione dei doveri di amministratore, in quanto compiuti senza alcuna delega da parte del Consiglio, in particolare in violazione dei poteri di rappresentanza della Società, e nell’interesse di terzi in conflitto con quello della Società, tenuto conto:

- della consulenza svolta dall’ing. Bivona a favore dei Fondi Elliott, tramite la sua società BlueBell Partners, di cui l’ing. Bivona si è rifiutato di precisare natura, termini, origine e portata;

- delle e-mail inviate dall’ing. Bivona ai Sig.ri Nakanishi e Higashihara – rispettivamente, Presidente e CEO di Hitachi Ltd - il 14 e 25 agosto 2016 nelle quali, tra le altre cose, esprimeva soddisfazione per il fatto che il Tribunale di Genova avesse nominato un curatore speciale nel procedimento di impugnazione della delibera di nomina del consiglio di amministrazione iniziato dai Fondi Elliott e si proponeva per “facilitare qualsivoglia discussione che possa aiutare a risolvere il contenzioso tra soci”;

- delle dichiarazioni svolte dall’ing. Bivona all’udienza del 14 ottobre 2016 di fronte al Tribunale di Genova (nel citato procedimento instaurato dai Fondi Elliott contro la Società) dove l’ing. Bivona lasciava intendere che una eventuale sospensione della delibera di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avrebbe perseguito l’interesse sociale, anziché difendere la legittimità della delibera, come sarebbe stato suo dovere; legittimità che il Tribunale, in sede cautelare, ha riconosciuto;

- del continuo riferimento fatto dall’ing. Bivona nelle sue lettere/esposti all’esistenza di un permanente conflitto di interesse in capo agli amministratori esecutivi della Società (derivante dalla loro relazione con il socio di controllo Hitachi Ltd), senza tener conto dei principi di diritto riguardanti gli interessi di gruppo, ed a sostegno delle tesi sostenute dai Fondi Elliott fino ad oggi smentite in sede cautelare dalla Corte d’Appello e dal Tribunale di Genova;

- del comportamento ostruzionistico tenuto dall’ing. Bivona in tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, attuato attraverso interventi aventi ad oggetto argomenti non relativi all’ordine del giorno e di durata al di là di ogni ragionevolezza, nonché del tentativo di ostacolare il regolare svolgimento dell’attività degli organi sociali con i numerosi esposti sopra segnalati.

Verificata altresì la legittimazione di Hitachi, ex art. 126-bis del TUF, l’ordine del giorno dell’Assemblea già convocata per il 19 gennaio 2017 è integrato con l’argomento richiesto da Hitachi e sarà pertanto come segue:

1. Dimissioni della società di revisione KPMG S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale; e

2. Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell’amministratore ing. Giuseppe Bivona. Delibere inerenti e/o conseguenti;

Copia della richiesta d’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea e della relativa relazione predisposte da Hitachi ex art. 126-bis del TUF saranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e saranno pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/assemblea-azionisti/assemblea-nomina-revisore-legale-conti-2017, nonché sul meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com. Copia della documentazione posta alla base della menzionata valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2016, accompagnata da una nota esplicativa, sarà pubblicata sul sito internet della Società al citato indirizzo.